در یک تعریف ساده، شرط عدم رقیق‌سازی سهام به سرمایه‌گذاران این اجازه را میدهد که حتی با وجود صدور سهام جدید، حق مالکیت خود در استارتاپ را حفظ نمایند.
1.رقیق‌شدن سهام و انواع آن
قبل از تعریف شرط عدم رقیق سازی، می بایست به تعریف رقیق سازی سهام بپردازیمزمانی که صحبت از استارتاپ‌ها و شرکت‌های تجاری میشود، ذهن اشخاص ناخودآگاه به سمت سهام می‌رود. این امر تصادفی نیست. سهام نقش بسیار کلیدی را در استارتاپ‌ها و شرکت‌های تجاری ایفا میکند. در واقع سرمایه شرکت به سهام تقسیم شده و سپس به اشخاص مختلفی فروخته میشود. بگذارید با یک مثال ساده این موضوع را روشن کنیم:
فرض کنیم شما یک شرکت یا استارتاپ دارید که 10 میلیون تومان سرمایه دارد. شما برای این شرکت 10000 سهم در نظر می گیرید. اگر این ده میلیون سرمایه را تقسیم بر تعداد سهام کنید، به عدد 1000 خواهید رسید. این عدد ارزش سهام شماست.( یعنی ده هزار سهم، هر کدام به ارزش هزار تومان که مجموعا ده میلیون سرمایه شرکت را تشکیل میدهد). حال شما این ده هزار سهم را در اختیار سهامداران و موسسین شرکت قرار میدهید. هر کس به نسبت تعداد سهامی که دارد، مالک سرمایه شرکت بوده و در سود و زیان آن سهیم خواهد شد برای مثال وقتی میگوییم الف 20% سهام شرکتی را داراست، به این معناست که مالک 20% سرمایه شرکت می باشد. این ضرب و تقسیم ها اما تنها بخشی از قضیه است. واقعیت آن است که درصد مالکیت اشخاص و ارزش سهام آنان ممکن است در گذر زمان دستخوش تغییر شود این امر در دو حالت صورت میپذیرد:
1.1 سود استارتاپ اما ضرر سهام‌دار (برد – باخت)
به مثال خودمان برگردیم. فرض کنیم الف مالک 2000 سهم از سهام شرکت یا استارتاپ است.( 2000 سهم از مجموع 10000 سهم) بعد از مدتی شرکت اقدام به انتشار 10000سهم جدید با همان قیمت سابق میکند. انتشار سهام جدید نشانگر آن است که سرمایه شرکت نیز افزایش یافته است. خبر خوبی برای شرکت و خبر بدی برای سهامداران. تعجب نکنید. افزایش تعداد سهام به سود الف نخواهد بود؛ چرا که نه تنها تعداد سهام وی افزایش نداشته، بلکه وی اکنون مالک 2000 سهم از 20000 سهم میباشد.( در حالت اولیه مالک 20% سهام شرکت بود اما در این حالت تنها 10% سرمایه را داراست). این درصد جدید موجب میشود که شخص نتواند مانند سابق بر تصمیمات شرکت و یا استارتاپ تاثیر بگذارد.
1.2 ضرر استارتاپ و سهام‌دار (باخت – باخت):
حال فرض کنیم که استارتاپ یا شرکت مذکور با زیان مواجه گردد. مثلاً سرمایه آن از 10 میلیون به 7 میلیون برسد. در این حالت تعداد سهام تغییر نخواهد کرد و روی همان 10000 سهم باقی می ماند اما ارزش هر سهم کاهش خواهد یافت. یعنی کل سرمایه شرکت به 10000 سهم به ارزش هر کدام 700 تومان تقسیم می گردد( در حالی که در حالت اولیه، ارزش هر سهم 1000 تومان بود). اگر در این حالت سهام جدیدی به بازار عرضه شود، حتی ارزش سهام از این مقدار نیز پایین تر خواهد آمد. در این حالت هم استارتاپ وسهامدار ما ضرر کرده است. بک بازی دو سر باخت.
زمانی که هر یک از حالت‌های الف و ب در یک استارتاپ صورت میپذیرد، اصطلاحاً میگوییم سهام اشخاص رقیق شده است. مثل آنکه در یک ظرف بزرگی مقداری آبمیوه داریم و سه نفر از این آبمیوه استفاده می‌کنند. بعد از مدتی 3 نفر دیگر نیز به جمع اولیه می‌پیوندد و در این حالت اشخاص ناچارند مقداری آب به آبمیوه اضافه کنند تا تمامی 6 نفر بتوانند از این نوشیدنی استفاده کنند. بدیهی است که در حالت دوم، طعم آبمیوه کمتر از حالت اول خواهد بود. رقیق‌سازی سهام را می‌توان با این مثال توضیح داد. یعنی اگر چه علی‌الظاهر تعداد سهام افزایش‌یافته است، (مقداری آب در ظرف افزوده شده است) اما این امر به قیمت کم‌رنگ‌شدن نقش سهامداران اولیه صورت پذیرفته است (آبمیوه رقیق‌تر شده و طعم سابق را ندارد)
2.چرا رقیق‌شدن سهام به ضرر استارتاپ‌هاست؟
ممکن است این سوال برای مخاطب ایجاد شود که در مواردی، سرمایه استارتاپ افزایش می یابد و استارتاپ پس از این افزایش سرمایه است که اقدام به انتشار سهام جدید می نماید. بنابراین علی الظاهر چنین امری باید به سود استارتاپ باشد نه اینکه به ضرر آن باشد. این گمان اولیه را باید از ذهن زدود. اگرچه افزایش سرمایه اصولاً به نفع شرکت‌های تجاری است؛ اما همان‌گونه که در مقالات مربوط به استارتاپ ها بیان کردیم، بنیانگذاران، اشخاصی هستند که موفقیت یا عدم موفقیت یک استارتاپ وابسته به آنان است و به همین دلیل می‌بایست منافع آنان را لحاظ نمود. در حالتی که سهام جدیدی منتشر میشود، درصد مشارکت این اشخاص در استارتاپ کاهش‌یافته و نمی‌توانند آن‌گونه که بایدوشاید تصمیمات استارتاپی را کنترل نمایند. به همین دلیل رقیق‌شدن سهام به ضرر مالکان بوده و در یک برداشت کلی‌تر، به ضرر کل استارتاپ خواهد بود.
ریسک‌های مربوط به رقیق‌سازی سهام و کاهش قدرت بنیانگذاران، ممکن است اشخاص را از همکاری با یک استارتاپ باز دارد. به بیان ساده‌تر، اشخاص شما با مشاهده خطرات کاهش سرمایه از همکاری با استارتاپ‌ها اجتناب می‌ورزند. این امر مطلوب استارتاپ‌ها نبوده و رکود آنان را به دنبال دارد. اینجاست که شرط عدم رقیق‌سازی سهام مطرح میشود تا اشخاص با خیال آسوده‌تری نسبت به سرمایه‌گذاری در استارتاپ اقدام نمایند. با شناخت فلسفه و کارکرد این شرط، به تعریف آن می‌پردازیم.
3.شرط عدم رقیق‌سازی سهام (Anti-Dilution Provisions)
شرط عدم رقیق‌سازی سهام در قراردادهای استارتاپی این حق را به مالکان اعطا میکند تا در صورت صدور سهام جدید، ارزش سهام آنان حفظ شود. مثلاً اگر سهام جدید با قیمت پایین‌تری عرضه گردید، سهام آنان با همان قیمت اولیه قیمت‌گذاری گردد. ازاین‌پس ما به اشخاصی که این شرط به نفعشان صورت پذیرفته است، ذی‌نفع شرط میگوییم. درج چنین شرطی در استارتاپ‌ها باعث میشود که اشخاص به سرمایه‌گذاری در استارتاپ‌ها علاقه‌مند گردند.
3.1 مزایای شرط عدم رقیق‌سازی سهام:
1)حمایت از بنیانگذاران:
بنیانگذاران در حقیقت موتور محرکه یک استارتاپ می باشند و می بایست از سرمایه ها و آورده هایشان حفاظت شود. شرط عدم رقیق سازی منجر به حمایت از این اشخاص شده و آنها را در برابر ریسک های آتی محافظت می نماید.
2) ایجاد اعتماد میان بنیانگذاران و سرمایه گذاران:
سرمایه‌گذاران از بنیانگذاران مستعد و کوشا حمایت به عمل می‌آورند. ایجاد شرط عدم رقیق‌سازی موجب میشود که یک جو اعتماد میان این دودسته از اشخاص ایجاد شده و آنها بتوانند در یک محیط ساده و پویا به همکاری و مشارکت بپردازند. این امر در نهایت به سود استارتاپ تمام خواهد شد.
3) افزایش قدرت چانه زنی بنیانگذاران:
چنین شرطی دست بنیانگذاران یک استارتاپ را باز گذاشته و به آنان قدرت مذاکراتی بیشتری را اعطا خواهد نمود. در واقع آنان در مذاکره با سرمایه‌گذاران می‌توانند از این قدرت استفاده نمایند و بنابراین این امر مطلوب آنان خواهد بود.
4) جذب افراد نخبه و مستعد به استارتاپ
برابری، فاکتور مهمی است که منجر به جذب استعدادهای برتر میگردد. در واقع اگر افراد نخبه به این نتیجه برسند که سرمایه و انرژی‌شان با گذر زمان کم‌رنگ شده و اصطلاحاً رقیق خواهد شد، رغبت چندانی به مشارکت نخواهند داشت. این در حالی است که با درج چنین شرطی در قرارداد، افراد نخبه و متعهد به مشارکت در استارتاپ علاقه‌مند می‌شوند. چرا که می دانند سرمایه شان در گذر زمان دستخوش تغییر قرار نخواهد گرفت.
3.2 انواع شرط عدم رقیق‌سازی:
1) چرخاندن کامل یا افزایش درصد مالکیت( Full-Ratchet)
در این حالت در صورت افزایش سهام شرکت، درصد مالکیت ذی‌نفعان ثابت باقی می‌ماند. به بیان دیگر، حتی اگر تعداد سهام شرکت افزایش یابد این امر تغییر در وضعیت ذی‌نفعان نخواهد داشت و درصد مالکیت اولیه آنان تغییری نخواهد کرد. با یک مثال این حالت را بررسی می‌کنیم. فرض کنیم که شرکتی 1000 سهم دارد و ارزش هر سهم نیز 10000 تومان است. الف مالک 200 سهم است و بنابراین 20% سرمایه شرکت را دارا می باشد. شرکت اما پس از مدتی اقدام به عرضه 1000 سهم جدید به ارزش 5000 تومان میکند(مجموعا 2000 سهم). در این حالت شخص تنها مالک 200 سهم از 2000 سهم خواهد شد و درصد مالکیت وی به 10% تنزل خواهد کرد. این امر مطلوب ما نیست. در این حالت سرمایه گذار 200 سهم اولیه( به قیمت 10000 تومان) را داده و در مقابل 400 سهم جدید( به قیمت 5000 تومان) اخذ خواهد کرد. بدین ترتیب وی مالک 400 سهم از 2000 سهم شده و کماکان 20% سرمایه شرکت را در دست خواهد داشت.
2) محاسبه میانگین وزنی:
در این حالت به کمک فرمول‌های ریاضی از رقیق‌شدن سهام سهامداران جلوگیری میگردد. یعنی بر خلاف مورد قبلی که صرفاً قیمت سهام در نظر گرفته می‌شد، در این حالت تعداد سهام نیز لحاظ میگردد.
الف × (ب + ج) ÷ (ب + د)= قیمت جدیدی که به ذی‌نفعان داده میشود
الف: قیمت سهام قدیم
ب: تعداد کل سهام در هنگام انتشار اولیه
ج: مبلغی که بابت سهام جدید از اشخاص اخذ میگردد
د: تعداد سهام جدید منتشر شده
فرض کنیم که قیمت سهام قدیم 1000 تومان باشد. پس الف، هزار خواهد بود. تعداد 1000 سهم نیز به نحو ترجیحی منتشر شده و 1000 سهم نیز به نحو عادی منتشر میگردد( دارندگان سهام ترجیحی همان کسانی هستند که شرط عدم رقیق سازی به سود آنان صورت پذیرفته است). پس پارامتر ب نیز 2000 خواهد بود.. سپس 1000 سهم جدید منتشر میگردد که قیمت هر کدام از آنها 500 تومان میباشد. پس جمعا 500 هزار تومان سود از سهام جدید بدست می آوریم و بنابراین عبارت ج ، پانصد هزار خواهد بود. تعداد سهام جدیدی که منتشر می گردد نیز 1000 سهم خواهد بود. حاصل عبارت بالا مبلغی است که بابت آن به صاحبان سهام ترجیحی داده میشود.
مقایسه میان این دو حالت:
حالت اول به نحو بهتری حقوق دارندگان سهام را در استارتاپ‌ها تضمین میکند چرا که در این حالت اشخاص می‌توانند با پرداخت مبلغ کمتری به‌ازای هر سهم، مالکیت خود در شرکت را حفظ نمایند؛ بنابراین اشخاص با درج چنین شرطی در قرارداد استارتاپی، درصد ریسک را کاهش داده و در جذب اشخاص مؤثرتر عمل کنند.
همان‌گونه که مشخص است، درج این شرط در قراردادهای استارتاپی از اهمیت بالایی برخوردار بوده و نقش مهمی را در جذب اشخاص مستعد ایفا میکند. بهتر است در هنگام تنظیم این شروط از همیاری یک وکیل متخصص استفاده کنید.
نتیجه‌گیری:
رقیق‌سازی سهام در استارتاپ‌ها به چه معناست؟
رقیق‌سازی سهام به این معناست که با صدور سهام جدید در یک استارتاپ، درصد مالکیت سهامداران اولیه کاهش‌یافته و این اشخاص نقش کمتری در کنترل استارتاپ ایفا می‌کنند.
شرط عدم رقیق‌سازی سهام در استارتاپ‌ها به چه معناست و چه انواعی دارد؟
شرط عدم رقیق‌سازی سهام به این معناست که در صورت صدور سهام جدید در استارتاپ‌ها، ارزش سهام مالکان و سرمایه‌گذاران اولیه حفظ شده و از کاهش درصد مشارکت آنان جلوگیری میشود. این شرط خود دو گونه دارد که شامل شرط چرخاندن کامل و میانگین وزنی است.
شرط عدم رقیق‌سازی سهام چه مزایای برای بنیانگذاران استارتاپ دارد؟
این شرکت ریسک مالکان را کاهش داده و قدرت مذاکراتی آنان را افزایش میدهد. از سوی دیگر، درج چنین شرطی منجر به جذب افراد مستعد و نخبه به استارتاپ خواهد گردید و در نهایت به ایجاد یک محیط پویا در استارتاپ کمک خواهد کرد.
