قرارداد وستینگ

یکی از ایرادت بارز به قرارداد موسسین، دادن سهام قطعی به موسسین می‌باشد. این درحالی است که امکان ترک کار و خلف وعده و عدم انجام تعهدات به چنین شریکی ریسک استارتاپ را در قرارداد موسسین بالا می‌برد. برای حل این معضل در کشورهای دیگر با ایجاد وستینگ در قرارداد موسسین مشکل را حل نموده‌اند.

قرارداد وستینگ به این مفهوم است که سهام سهامداران قرارداد وستینگ به صورت تدریجی به ملکیت سهامداران قرارداد موسسین در می‌آید. مثلا در قرارداد موسسین قید می‌کنند که این سهم سهامدار یا موسس باید در مدت چهار سال به صورت تدریجی به مالکیت موسس دربیاید که با امضای این قرارداد همه موسسین قادر به ترک استارتار نمی‌باشند و در مورت خروج سهم کاملی به ایشان منتقل نمی‌گردد.

از کاربرد مهم وستینگ در قرارداد موسسین استارتاپ، التزام موسسین قرارداد به استارتاپ و انگیزه سرمایه‌گذار به سرمایه‌گذاری در این استارتاپ می‌گردد که این خود باعث  افزایش ارزش سهام استارتاپ می‌شود. با توجه به اهمیت این قرارداد، این مقاله را به بررسی بیشتر این قرارداد و انواع آن اختصاص دادیم.

تعریف قرارداد وستینگ

قرارداد وستینگ Vesting Contract)) قراردادی است که در آن طرف قرارداد، در یک بازه زمانی مشخص یا با کسب هدف خاص یا نتیجه مشخص مالک سهام موضوع قرارداد می‌شود.

به عنوان مثال، فرض کنید در یک بازه زمانی 5 ساله، هر سال درصد مشخصی از سهام شرکت در ازای عملکرد مطلوب و فعالیت مثمر ثمر شریک در شرکت، به مالکیت وی درمی‌آید. این قرارداد به این منظور امضا می‌شود که شرکا در شرکت تازه تاسیس انگیزه باقی ماندن در شرکت  فعالیت در آن را داشته باشند و در ابتدا راه از شرکت خارج نشوند.

روش معمول در واگذاری سهام، تعریف یک دوره چهار ساله می‌باشد. به این صورت که در انتهای سال اول بیست و پنج درصد سهام مقرر به مالکیت قطعی فرد درمی‌آید. بدیهی است در صورتی که آن فرد زودتر از یکسال شرکت را ترک نماید، هیچ سهامی به او تعلق نمی‌گیرد و تنها بعد از پایان سال اول مالک یک چهارم سهام مشخص‌شده می‌شود.

بعد از پایان سال اول، در دوره‌های سه ماهه یا شش ماهه، بسته به توافق موسسین، یک چهارم یا یک دوم سهام مربوط به آن سال به مالکیت قطعی آن فرد درمی‌آید و به همین ترتیب تا پایان چهار سال مالکیت آن شخص نسبت به کل سهام اختصاص داده شده به او، قطعی می‌شود و بعد از این مدت است که فرد می‌تواند کل سهام خود را به دیگری واگذار نماید.

در مثال بالا اگر سهامدار زودتر از یکسال از شرکت خارج شود، هیچ سهامی به او تعلق نگرفته و ملزم می‌باشد کل سی درصد سهام خود را به سایر شرکا منتقل نماید. ولی اگر بطور مثال بعد از سیزده ماه از شرکت خارج شود مالک هفت و نیم درصد سهام (معادل یک چهار کل سهام خود) می‌باشد و در صورتی که بعد از دو سال از شرکت خارج شود مالک پانزده درصد سهام بوده و ملزم می‌باشد الباقی سهام را به سایر موسسین واگذار نماید.

لازم به ذکر است این مورد مربوط به وستینگ سهام در قرارداد موسسین بود. در قرارداد سرمایه‌گذاری هم معمولا برای اینکه موسسین در شرکت باقی بمانند از وستینگ سهام استفاده می‌شود ولی مدت آن کوتاه‌تر است و همچنین از وستینگ سهام برای نگهداری کارمندان کلیدی در شرکت و ایجاد انگیزه در آن‌ها استفاده می‌شود که به آن سهام کارمندان یا ESOP‌ می‌گویند.

برای مطالعه بیشتر در خصوص سهام تشویقی کارندان به مقاله‌ی “سیر تا پیاز سهام تشویقی کارمندان و نحوه درج آن در قرارداد” مراجعه نمایید.

وستینگ در استارتاپ

آورده در شرکت‌های استارتاپی که عمدتا دانش و تخصص است در ابتدا از مالیت قابل توجهی برخوردار نیست و به مرور و با تلاش، توسعه کسب و کار و تقاضا از سوی متقاضیان محصول استارتاپ، ارزش هر سهم افزایش می‌یابد و این امر ممکن است پس از گذشت مدتی، موجب تقاضای خروج یکی از موسسین از شرکت استارتاپی شود.

همچنین ممکن است که پس از گذشت مدت اندکی از تاسیس استارتاپ، یکی از موسسین قصد خروج از شرکت را داشته باشد و خواستار فروش سهم خویش گردد که ممکن است این اقدام خطر جدی برای حیات شرکت محسوب شود.

قرارداد وستینگ سهام به منظور پیشگیری از این مسئله در استارتاپ‌ها مطرح شده و حائز اهمیت است.

مزایای دیگر وستینگ در استارتاپ شامل موارد زیر می شود:

1. تشویق کارکنان به ماندن طولانی مدت در استارتاپ؛
2. حفاظت از کسب و کار در صورت عدم موفقیت همکاری؛
3. نشان دادن تعهد به توسعه استارتاپ.

وستینگ سهام چگونه صورت می‌گیرد؟

در قرارداد وستینگ سهام، یک بازه زمانی مشخصی با تراضی موسسین ترسیم می‌گردد که در ابتدا آورده هر موسس اعم از وجوه مالی، غیرمالی، دانش و تخصص و ایده ایشان به سهام تبدیل می‌گردد .

سهم هر یک از موسسین رهن کسب و کار می‌شود؛ بدین معنا که موسسین در صورت رعایت بازه‌های زمانی که از پیش تعیین شده است، قادر خواهند بود بر سهام خویش مالکیت داشته باشند و نسبت به انتقال و فروش آن اقدام نمایند.

برای مثال در یک بازه زمانی چهار ساله، پس از انقضای هر سال، چند درصد مشخص از سهام هر موسس در ازای عملکرد مطلوب و مثمرثمر ایشان در کسب و کار، به وی تخصیص می یابد و در پایان بازه زمانی چهار ساله سهام هر یک کاملا به ایشان تخصیص داده می‌شود.

در واقع هدف از انعقاد چنین قراردادی این است که موسسین انگیزه استمرار همکاری در کسب و کار تازه تاسیس را داشته باشند و در ابتدای راه از آن خارج نشوند.

برای نمونه در قرارداد وستینگ سهام موسسین می‌تواند توافق کنند که به منظور تخصیص تدریجی سهام استارتاپ، یک دوره چهار ساله تعیین کنند. این دوره به چهار سال مجزا تقسیم می‌گردد که پس از گذشت هر سال بخشی از سهام موسس به مالکیت ایشان در خواهد آمد و در صورتی که پیش از سپری شدن سال نخست اقدام به خروج از کسب و کار را نماید، هیچ سهمی به ایشان تعلق نخواهد گرفت.

معمول‌ترین درصد برای هر سال، 25 درصد می‌باشد که در پایان سال چهارم، همه سهام هر فرد به وی تخصیص داده خواهد شد. البته این قرارداد نسبت به متخصصین و کارمندان استارتاپ که نسبت به تلاش و تاثیرگذاری خویش در استارتاپ دارای سهام ممتاز شده‌اند نیز جاری است.

انواع قرارداد وستینگ

1- وستینگ مبتنی بر زمان

در این روش واگذاری سهام معمولاً براساس یک برنامه زمان‌‌بندی مشخص صورت گرفته و اشخاص اختیارات خود از سهامشان را در طول زمان به دست می‌آورند. در واقع در این روش مالکیت مطلق بر میزان مشخصی از سهام بعد از یک دوره زمانی مشخص انجام می‌گیرد. نمونه وستینگ مبتنی بر زمان، همان نمونه‌ای است که بیان گردید (تخصیص تدریجی سهام استارتاپ در یک دوره چهار ساله).

2- وستینگ مبتنی بر نتیجه مشخص (Milestone vesting)

در این روش مالکیت سهام منوط به تکمیل وظایف خاص یا دستیابی به اهداف معینی است که توسط کارفرما تعیین می‌شود. وستینگ سهام مبتنی بر زمان همیشه راهکار مناسبی برای اعطای سهم نیست چراکه صرف سپری شدن زمانی خاص منجر به اعطای اختیارات سهام می شود در حالی که اگر وستینگ مبتنی بر نتیجه باشد حقوق صاحبان سهام تنها زمانی به دست می‌آید که فروشنده یا کارمند به یک هدف یا نقطه عطف خاص مانند میزان مشخصی از درآمد فروش، اهداف بازاریابی یا توسعه یک محصول خاص دست یابد.

3- وستینگ ترکیبی (Hybrid Vesting)

در این روش شرط تحقق مالکیت کامل و مطلق بر میزان سهام توافق شده ترکیبی از گذشت زمان مشخص و رسیدن به نتایج خاص است. در واقع کارکنان باید برای مدت معینی در شرکت بمانند و به یک هدف یا نقطه عطف خاص برسند تا واجد شرایط اختیار سهام قابل اعمال باشند.

4- وستینگ مبتنی بر مالکیت تصاعدی (Graded vesting)

این نوع وستینگ به کارکنان این امکان را می‌دهد که در طول زمان، مالکیت تصاعدی بر مزایای سهام به دست آورند تا در نهایت به مالکیت 100 درصدی منجر شود. به عنوان مثال، کارمندان ممکن است در سال اول 10 درصد، در سال دوم 15 درصد، در سال سوم 25 درصد و در سال چهارم 50 درصد مالکیت اخذ کنند.  

وکیل برای تنظیم قرارداد وستینگ

در آخر باید اضافه کرد با توجه به دسترسی محدود یک استارتاپ به سرمایه، در مراحل اولیه ممکن است استارتاپ‌ها در استخدام و حفظ پرسنل، حفظ ارزش استارتاپ یا یافتن سرمایه‌گذاران بالقوه، چیز زیادی برای ارائه نداشته باشد. بنابراین وستینگ سهام راه‌حل مناسبی است تا یک استارتاپ با استفاده از آن بتواند کارکنان خود را به ماندن تشویق کرده و اینگونه ارزش استارتاپ را با مشارکت طولانی مدت کارکنان بالا برده و سرمایه‌گذاران را نیز به مشارکت در استارتاپ ترغیب نماید.

این مقاله به بررسی قرارداد وستینگ پرداخته و انواع آن را بیان کرده است. باید توجه داشت که تنظیم قرارداد وستینگ در یک استارتاپ بسیار تخصصی و حائز اهمیت است. بنابراین توصیه می‌شود برای نگارش قرارداد وستینگ سهام حتما از وکیل متخصص در حوزه استارتاپ کمک گرفته و اینگونه از تعارضات و اختلافات آتی پیشگیری نمایید.

سوالات متداول

 نویسنده: زهرا داودی