سرمایه‌گذاری خطرپذیر ابزاری است جهت سرعت‌بخشی به رشد کسب‌وکار‌های نوپا و استارت‌آپ‌ها تا از طریق جذب سرمایه از سوی سرمایه‌گذاران، مسیر پیشرفت را به سریع‌ترین شکل طی کنند. در سرمایه‌گذاری خطرپذیر، سرمایه‌گذاران اقدام به تزریق سرمایه به استارت‌آپ میکنند و در برابر این تزریق سرمایه، میزانی از سهام شرکت را مالک می‌شوند.
بر خلاف جذب سرمایه از طریق دریافت وام بانکی که در طول مدت زمانی مشخص، بایستی مبالغ دریافتی همراه با بهره تعلق گرفته به آن بازپرداخت شود؛ در اینجا سرمایه‌گذار مابه‌ازای آورده‌ی خود مالک سهام شرکت می‌شود.
سرمایه‌گذار با تصاحب سهام شرکت امیدوار است در صورت موفقیت شرکت و رسیدن استارت‌آپ به سود‌دهی مناسب، بتواند از سود سهام بهره‌مند شود یا در آینده بتواند سهام شرکت را به مبلغی بالاتر به دیگران بفروشد.
به عنوان مثال معمولا شرکت‌های بزرگ‌تر در صورت ارزیابی مناسب موقعیت استارت‌آپ‌ها اقدام به خرید و تصاحب آنها کرده و کسب‌وکار‌های نوپا را پس از خرید، به عنوان زیرمجموعه خود اداره میکنند.
در صورت تصاحب شرکت توسط سایر شرکت‌های بزرگ‌تر نیز سرمایه‌گذاران خطرپذیر، سود قابل توجهی بابت فروش سهام به این شرکت‌ها به دست می‌آورند.
کارکرد سرمایه‌گذاری خطرپذیر
همان‌طور که از نام سرمایه‌گذاری خطرپذیر پیداست، این نوع سرمایه‌گذاری با ریسک بالای عدم بازگشت سرمایه همراه است.
کسب‌وکار‌های نوپا عموما با مشکلات زیادی، بالاخص مشکلات بازاریابی و فروش دست و پنجه نرم میکنند و گاه غلبه بر چالش‌های پیش روی استارت‌آپ‌ها غیرممکن شده و منجر به تعطیلی کسب‌وکار و نهایتا از دست رفتن یا عدم بازدهی مناسب برای سرمایه‌گذاران خواهد شد.
همان‌طور که گفته شد سرمایه‌گذاری خطرپذیر ریسک بالایی به لحاظ سود‌دهی دارد. علی‌رغم وجود ریسک‌های بسیار در مسیر‌سرمایه‌گذاری، سود و بازدهی بسیار بالای این نوع سرمایه‌گذاری، سرمایه‌گذاران را ترغیب می‌کند تا با وجود چالش‌ها و نگرانی‌های زیاد در مورد عدم موفقیت استارت‌آپ در آینده، اقدام به ورود به این حوزه و تزریق سرمایه نمایند.
در حقیقت می‌توان گفت سرمایه‌گذار خطرپذیر به عنوان موتور محرکه اقتصاد عمل کرده و به شرکت‌ها و کسب‌وکار‌های نوپا کمک می‌کند تا بخت بیشتری برای موفقیت و تصاحب بازار و تبدیل شدن به یک کسب‌وکار تاثیرگذار داشته باشد.
به طور سنتی، شرکت‌ها برای جذب سرمایه دو راه پیش روی خود دارند اول اینکه به بازار‌های مالی همانند بورس برای تامین سرمایه رجوع کنند.
پذیرش شرکت‌ها در بورس نیازمند داشتن شرایطی خاص از جمله حداقل سرمایه و ساختار خاص مدیریتی است که عموما استارت‌آپ‌ها فاقد آن هستند.
مسیر دوم نیز همان‌طور که پیش‌تر اشاره شد، اخذ وام از سیستم بانکی است. دریافت وام بانکی مشکلات زیادی همچون الزام به سپردن وثیقه، مدت زمان طولانی بازپرداخت اقساط، امکان عدم توانایی در بازپرداخت به موقع اقساط و ضبط وثایق و بروز دیگر مشکلات سبب می‌شوند تا گرفتن وام از بانک‌ها نیز گزینه مناسبی کسب‌وکار‌های نوپا محسوب نشود.
سرمایه‌گذاری خطرپذیر به عنوان پرکننده خلاء در زمینه‌ی تامین مالی استارت‌آپ‌ها، این وظیفه را بر عهده می‌گیرد تا کسب‌وکار برای تامین مالی خود، با مشکلاتی که در بالا اشاره شد مواجه نشود.
سرمایه‌گذاران خطرپذیر معمولا کمتر از نصف سهام شرکت (25 تا 49.9 درصد از سهام شرکت) را در برابر سرمایه‌ی تزریق شده به شرکت تملک میکنند.
سرمایه‌گذاری خطرپذیر چگونه شکل می‌گیرد؟
در ابتدای تشکیل استارت‌آپ، بنیان‌گذاران آورده‌های محدود خود را به شرکت وارد میکنند و در صورت امکان نیز از آشنایان و نزدیکان خود نیز دعوت میکنند تا با سرمایه‌گذاری و خرید سهام استارت‌آپ، از آنها حمایت کنند.
پس از گذشت مدتی از فعالیت استارت‌آپ، جهت توسعه فعالیت‌ها و گسترش کسب‌وکار، بنیان‌گذاران بایستی به دنبال منابع مالی دیگری برای کسب‌وکار خود باشند چرا که سرمایه‌های خُرد اولیه، دیگر توانایی پاسخگویی به نیاز‌های آنان را نخواهد داشت.
به دلایلی که در بالا بیان شد، انتخاب سرمایه‌گذاری خطرپذیر برای جذب سرمایه، انتخابی عاقلانه و حساب شده است.
در سرمایه‌گذاری خطرپذیر، سرمایه‌گذار نیز در ریسک کسب‌وکار شریک می‌شود و در صورتی که استارت‌آپ به هر دلیلی موفق به سودآوری و کسب سهم مناسب از بازار نشود، نیازی به پرداخت مبلغی به سرمایه‌گذاران نیست چون آنها در قبال دریافت سهام شرکت، اقدام به تزریق آورده نقدی به استارت‌آپ کرده‌اند.
مراحل جذب سرمایه‌گذاران خطرپذیر
در مرحله اول بایستی سرمایه‌گذار خطرپذیری را که قصد سرمایه‌گذاری در استارت‌آپ شما دارد پیدا کنید. پس از یافتن سرمایه‌گذار محصولات، خدمات، برنامه تجاری حال و آینده، ساختار سازمانی و هرگونه اطلاعاتی را که برای جلب نظر وی لازم است در اختیار وی قرار دهید.
ارائه‌ی یک برنامه تجاری منسجم و قابل‌قبول، تاثیر بسزایی در جلب نظر سرمایه‌گذاران برای تصمیم به تزریق سرمایه خواهد داشت.
در صورتی که سرمایه‌گذار برنامه‌های تجاری استارت‌آپ را مناسب و امیدوار‌کننده ببیند و به این باور برسد که شرکت در آینده خواهد توانست رشد قابل قبولی را تجربه کند در این مرحله سرمایه‌گذار پیشنهاد خود را جهت سرمایه‌گذاری در استارت‌آپ ارائه خواهد کرد.
پیشنهاد ارائه شده از سوی سرمایه‌گذار شامل میزان مبلغی خواهد بود که وی حاضر است در شرکت سرمایه‌گذاری کند و تعداد سهامی است که در ازای این سرمایه‌گذاری از استارت‌آپ تقاضا می‌کند.
ممکن است تزریق سرمایه وابسته به شروطی دیگر از جمله افزایش سرمایه‌ی اولیه شرکت و یا تزریق سرمایه تدریجی، به دفعات و با زمان‌بندی مشخص از سوی سرمایه‌گذاران نیز بشود.
این شروط بایستی مفصلا و به دقت توسط طرفین در هنگام تهیه پیش‌نویس قرارداد مورد مذاکره قرار بگیرد. بهتر است پیش از انعقاد قرارداد با سرمایه‌گذاران، به چندین سرمایه‌گذار مراجعه کنید و پیشنهادات همگی را به دقت مورد بررسی قرار دهید تا بتوانید بهترین پیشنهاد را از میان پیشنهادات ارائه شده انتخاب کنید.
مراحل جذب سرمایه توسط استارت‌آپ
در این بخش از مطلب نگاهی اجمالی به مراحلی که استارت‌آپ‌ها اقدام به جذب سرمایه میکنند خواهیم داشت و ویژگی‌های هر یک از مراحل را به طور اختصار از نظر خواهیم گذراند.
1. مرحله‌ی ابتدایی (پیش‌بذری – Pre seed round)
در این مرحله استارت‌آپ هنوز وارد بازار جهت فروش کالا و خدمات خود نشده است و بیشتر در حال تحقیق بر روی توسعه محصولات و خدمات، مطالعه بازار و تدوین برنامه‌ی تجاری خود در آینده است.
در این مرحله بیشتر کار‌های مقدماتی، از جمله مطالعات مربوط به بازار انجام می‌گیرد. عموما سرمایه‌گذاری‌ها در این مرحله به صورت خُرد است.
چرا که از یک سو ریسک عدم موفقیت استارت‌آپ پس از تکمیل تحقیقات اولیه وجود دارد و از سوی دیگر نیز انجام مطالعات اولیه عموما هزینه‌ی زیادی در بر ندارند.
عموما سرمایه‌گذاران اشتیاق زیادی به سرمایه‌گذاری در استارت‌آپ در این مرحله ندارد و مبالغ بایستی از راه‌های دیگر از جمله اخذ وام‌های کم‌بهره مختص استارت‌آپ‌ها تامین شود.
2. مرحله ثانویه (مرحله بذری – seed stage)
در این مرحله نخستین قسمت از توسعه‌ی کسب و کار جهت سودآوری رقم می‌خورد، در این مرحله مبالغی جهت استخدام نیروی انسانی، بازاریابی، تولید محصول و به طور کلی هزینه‌های اجرایی لازم است توسط سرمایه‌گذار تامین می‌شود.
مبالغی که در این مرحله جذب می‌شوند بسیار بالاتر از مرحله اولیه است. این مرحله از جذب سرمایه زمانی آغاز می‌شود که استارت‌آپ محصولی قابل ارائه به بازار داشته باشد.
این مرحله از جذب سرمایه ممکن است همزمان با رشد شرکت در چندین نوبت مختلف تکرار شود و هر بار میزان بیشتری از سرمایه به استارت‌آپ جذب شود.
بیشتر سرمایه‌گذاری‌های خطرپذیر تمایل دارند تا در این مرحله وارد استارت‌آپ شوند.
3. مرحله نهایی
این مرحله از جذب سرمایه زمانی آغاز می‌شود که استارت‌آپ به درآمد یا سود عملیاتی رسیده و توانایی خود را برای پیشرفت و تبدیل شدن به بازیگری موفق در بازار نشان داده است.
در این مرحله به علت بلوغ نسبی کسب‌وکار، سرمایه‌گذاران خطرپذیر به میزان کمتری حضور دارند و به جای آنها سرمایه‌گذاران خصوصی وارد صحنه می‌شوند و نسبت به تامین مالی استارت‌آپ اقدام میکنند.
شروط معمول در قرارداد‌های سرمایه‌گذاری خطرپذیر
قرارداد‌هایی در زمینه سرمایه‌گذاری خطرپذیر منعقد می‌شوند تا حد زیادی شبیه به یکدیگر هستند و شروط مشابهی در آنها دیده می‌شود. در این بخش از مطلب شروط رایج در اینگونه قرارداد‌ها را به طور اختصار بررسی خواهیم کرد.
1. افزایش سرمایه پیش از تزریق سرمایه توسط سرمایه‌گذار خطرپذیر
همان طور که اشاره شد، برخی اوقات به دلیل کمبود سرمایه ثبت‌شده شرکت و ناکافی دانستن میزان ثبت‌شده از سوی سرمایه‌گذار، مقرر می‌شود که تزریق سرمایه توسط سرمایه‌گذار منوط به افزایش سرمایه‌ی شرکت به میزان مشخصی خواهد بود.
در خصوص این شرط باید که در نظر داشته باشید که مبلغ تعیین شده بایستی معقول و قابل تهیه باشد و از درج مبالغ هنگفت به میزانی که تهیه آن برای استارت‌آپ باعث بروز مشکل می‌شود، خودداری شود.
2. وضعیت سهام شرکت در صورت تصفیه
در صورت انحلال شرکت، مطابق قانون تجارت ابتدا مبلغ اسمی سهام هر یک از شرکا به آنها پرداخت می‌شود و سپس در صورت وجود مقرره‌ای در اساسنامه مبنی بر نحوه تقسیم وجوه و اموال باقی مانده، مطابق با شرایط پیش‌بینی شده در اساسنامه اقدام خواهد شد.
بسیاری از سرمایه‌گذاران مایل هستند که در صورت انحلال شرکت، در تقسیم اموال شرکت در اولویت قرار بگیرند یا سهم بیشتری به آنها تعلق بگیرد.
در صورت درج چنین شرطی باید اساسنامه شرکت مطابق با آنچه در قرارداد با سرمایه‌گذاران توافق شده اصلاح شود تا سرمایه‌گذاران حق دریافت سهم بیشتر یا اولویت در دریافت وجوه را به دست بیاورند.
3. ترکیب اعضای هیئت‌مدیره
سرمایه‌گذاران جهت نظارت بر شرکت و قرار گرفتن در جریان امور، شرط میکنند تا حداقل یک کرسی از ترکیب اعضای هیئت‌مدیره را منصوب کنند.
عموما ترکیب هیئت‌مدیره به این صورت است که دو نفر از اعضای هیئت‌مدیره شرکت از سهامداران و یک نفر از سوی شرکت سرمایه‌گذاری معرفی می‌شود.
جهت اتخاذ سریع تصمیمات و عدم بروز بن‌بست به لحاظ تساوی آرا، معمولا تعداد اعضای هیئت‌مدیره عددی فرد خواهد بود.
عموما پس از ورود سرمایه‌گذار به شرکت، اکثریت اعضای هیئت‌مدیره را همچنان تیم کارآفرین تشکیل خواهند داد و کنترل شرکت عملا در دست بنیان‌گذاران خواهد ماند.
4. اتخاذ تصمیمات با تمام آرا
از آنجایی که ممکن است برخی تصمیمات همچون فروش اموال شرکت، و اعلام ورشکستگی و انحلال برای سرمایه‌گذاران مضر باشد، این احتمال وجود دارد که اتخاذ چنین تصمیم‌هایی را در قرارداد سرمایه‌گذاری منوط به توافق تمام سهامداران کنند.
به موجب این شرط در صورت نیاز به تصمیم‌گیری در مورد امور حساس، توافق همه‌ی سهامداران و رای مثبت همگی برای لازم‌الاجرا شدن این تصمیمات لازم خواهد بود.
5. تعیین مبلغ سرمایه‌گذاری شده و میزان سهام کسب شده توسط سرمایه‌گذاران
همان‌طور که پیش‌تر بیان شد؛ مهم‌ترین کارکرد قرارداد‌های سرمایه‌گذاری خطرپذیر جذب سرمایه در قبال واگذار کردن مقداری از سهام به سرمایه‌گذاران است.
در قرارداد باید به روشنی مشخص شود که چه مبلغی و طی چه مدت زمانی توسط سرمایه‌گذاران به شرکت وارد خواهد شد.
همچنین در صورت درنظرگرفتن سهامِ ممتاز برای سرمایه‌گذاران نیز باید تعداد سهام ممتاز و امتیازات تعلق گرفته به این نوع سهام به روشنی بیان شود.
توجه داشته باشید که در صورت پیش‌بینی سهام ممتاز در قرارداد سرمایه‌گذاری، ایجاد سهام ممتاز، بایستی توسط مجمع عمومی فوق‌العاده و یا هیئت‌مدیره شرکت نیز به تصویب برسد.
6. هزینه‌های مربوط به سرمایه‌گذاری و انعقاد قرارداد
در برخی اوقات، سرمایه‌گذار مایل است تا هزینه‌هایی که بابت سرمایه‌گذاری کرده است را از استارت‌آپ دریافت کند.
هزینه‌هایی از قبیل هزینه‌های اداری، حقوقی و سایر هزینه‌های عملیاتی مربوط به انعقاد قرارداد را می‌توان از هزینه‌هایی برشمرد که سرمایه‌گذاران مایل به دریافت آن از شرکت سرمایه‌پذیر هستند.
در صورت درج چنین شرطی بایستی حتما میزان این مبلغ و نحوه پرداخت آن به روشنی مشخص شود تا از بروز اختلافات احتمالی در آینده جلوگیری شود.
7. شرط واگذاری سهام سرمایه‌گذاران
سهامی که به سرمایه‌گذاران فروخته می‌شود قابل فروش و نقل‌وانتقال به افراد دیگر است. در صورتی که سهام توسط سرمایه‌گذاران به فروش برسد این خطر وجود دارد که افرادی وارد شرکت شوند که بنیان‌گذاران شرکت هیچ‌گونه آشنایی با آنها نداشته و تمایلی برای شراکت با آنها نیز نداشته باشند.
به موجب درج شرطی در قرارداد، سهامی که به سرمایه‌گذاران تعلق گرفته است به مدت مشخصی در رهن شرکت قرار می‌گیرد تا سرمایه‌گذاران نتوانند اقدام به فروش سهام خود و خروج زود‌هنگام از شرکت نمایند.
همچنین ممکن است جهت عدم انتقال سهام در مدت زمان مشخص، سرمایه‌گذاران اقدام به انتقال سهام خود نکنند.
چنین تعهدی به عدم انتقال سهام به عنوان شرط ترک فعل یا شرط فعل منفی در قرارداد گنجانده می‌شود.
بنیان‌گذاران استارت‌آپ نیز عموما در توافق‌نامه سهامداران نسبت به درج چنین شرطی میان خود مبادرت میکنند.
اما در صورت عدم وجود چنین شرطی در توافق‌نامه سهامداران نیز می‌توان به موجب قرارداد سرمایه‌گذاری، این شرط را در قرارداد گنجاند.
همچنین بخوانید: قرارداد واگذاری سهام استارت‌آپ
8. شرط داوری در قرارداد سرمایه‌گذاری
قرارداد‌های سرمایه‌گذاری خطرپذیر به جهت دارا بودن جنبه‌های فنی و تخصصی دارای پیچیدگی‌های مختص به خود بوده که در صورت بروز اختلاف میان طرفین بایستی با دقت نظر و توجه کافی به تمام ابعاد قرارداد نسبت به رفع اختلاف اقدام کرد.
درج شرط داوری و ارجاع اختلافات به داوران و مشاورین حقوقی آشنا به این زمینه سبب می‌شود تا در صورت نیاز به حل اختلافات به وجود آمده، فردی خبره و آشنا به موضوعات سرمایه‌گذاری نسبت به صدور رای اقدام کند و از اتلاف زمان و هزینه در محاکم دولتی نیز خودداری شود.
9. تعهد به رعایت استاندارد‌های حسابرسی، مالی و مالیاتی
تامین مطلوب منافع سرمایه‌گذاران در استارت‌آپ ایجاب می‌کند که فعالیت شرکت به خصوص در زمینه‌های مالی در نهایت شفافیت صورت گیرد.
جهت تامین شفافیت حداکثری و به حداقل رساندن امکان بروز اختلافات در آینده، در قرارداد سرمایه‌گذاری مقرر می‌شود که حسابرسی‌های شرکت بایستی از استاندارد‌های شناخته شده و مورد قبول طرفین تبعیت نماید.
پیروی از استاندارد‌های توافق شده در خصوص حسابرسی‌های شرکت سبب خواهد شد تا سرمایه‌گذاران به طور دقیق در خصوص چند و چون و نحوه رسیدگی به حساب‌های شرکت قرار گیرند و امکان نظارت ایشان بر امور شرکت در حد مطلوبی ارتقا یابد.
10. تعهد به رعایت تکالیف قانونی مانند پرداخت مالیات و بیمه‌ی کارکنان
شرکت در طول فعالیت خود بایستی از قوانین تبعیت کرده و حداکثر تلاش خود را در جهت پیروی از تکالیف و وظایف مشخص شده صرف نماید.
تکالیفی همچون پرداخت مالیات و بیمه کردن کارکنان شرکت، از جمله وظایفی است که باید توسط مدیران شرکت با نهایت دقت و در موعد مقرر قانونی خود انجام شود.
در صورت عدم انجام تکالیف قانونی در بازه‌‌های تعیین شده، ممکن است شرکت با چالش‌های مالی و حقوقی جدی مواجه شود لذا در قرارداد سرمایه‌گذاری شرطی درج می‌شود تا مطابق با آن، مدیران شرکت در برابر عدم انجام تکالیف قانونی از جمله پرداخت مالیات و بیمه کارکنان، در برابر سهامداران مسولیت داشته و در صورت ورود خسارات ناشی از عدم انجام وظایف مقرر، ملزم به جبران خسارت باشند.
11. حق تقدم سرمایه‌گذاران در مراحل بعدی سرمایه‌گذاری
همان‌طور پیش‌تر در این مطلب اشاره شد، جذب سرمایه توسط استارت‌آپ‌ها عموما در چندین مرحله صورت می‌پذیرد.
در قرارداد سرمایه‌گذاری خطرپذیر معمولا شرطی در مورد حق تقدم سرمایه‌گذاران کنونی برای خرید سهام و تزریق سرمایه به شرکت پیش‌بینی می‌شود.
مثلا ممکن است شرطی در قرارداد درج شود که مطابق با آن در صورت ورود شرکت به مراحل بعدی جذب سرمایه، شرکت بایستی ابتدا به سرمایه‌گذاران کنونی پیشنهاد سرمایه‌گذاری جدید در شرکت را ارائه نماید و در صورت عدم پاسخگویی یا تمایل ایشان ظرف مدت زمانی خاص، بتوان نسبت به جذب سرمایه از منابعی دیگر اقدام کرد.
فایده درج چنین شرطی در قرارداد برای سرمایه‌گذاران این است در صورت جذب سرمایه توسط استارت‌آپ در آینده، سرمایه‌گذاران می‌توانند خود نسبت به تزریق سرمایه به شرکت اقدام کنند و از ورود افراد دیگر به شرکت جلوگیری نمایند.
12. شرط عدم رقیق شدن سهام
استارت‌آپ‌ها همیشه در پی جذب سرمایه‌گذاران جدید هستند و در صورت جذب سرمایه‌ی جدید به شرکت، قاعدتا با افزایش تعداد سهام شرکت، درصد مالکیت سهامداران پیشین از سهام شرکت کاهش یافته و این امر ممکن است کنترل سرمایه‌گذارانِ پیشین را به علت کم شدن سهم ایشان از شرکت دچار اختلال نماید.
لذا در قرارداد‌های سرمایه‌گذاری شرطی درج می‌گردد تا به موجب آن در صورت جذب سرمایه‌ی جدید، سرمایه‌گذار حق تقدم در خرید سهام را داشته باشد یا اینکه میزان سهامی مشخص جهت جلوگیری از کم شدن درصد مالکیت وی از شرکت به رایگان به سرمایه‌گذار تملیک شود.
مشاوره با وکیل استارتاپ
همان‌طور که در مطلب مشاهده شد، قرارداد سرمایه‌گذاری خطرپذیر از جمله مهم‌ترین و پرکاربرد‌ترین قرارداد‌ها در زمینه تامین مالی استارت‌آپ‌ها محسوب می‌شود.
پیش از امضای این قرارداد‌ها باید در مورد مفاد و جزئیات مربوط به آن به دقت مذاکره شود.
مشاورین حقوقی ضمن ارزیابی شروط مندرجه در قرارداد نسبت به سنجش تمامی جوانب و بررسی شروط اقدام کرده تا منافع شما در این قرارداد به شکل حداکثری تامین شود.
