قرارداد همبنیانگذاران استارتاپ یکی از مهمترین و اساسیترین قراردادهایی است که استارتاپها از ابتدای شکلگیری خود به آن نیاز دارند. در واقع قرارداد همبنیانگذاران جزء اسناد پایه و ضروری برای کسبوکارها و استارتاپها محسوب میشود و نقشی پایهای در تشکیل و تثبیت روابط میان موسسین استارتاپ دارد.
بنابراین، در میان انواع قراردادهای استارتاپی که همگی برای ساختاربندی و شکلگیری هرچه بهتر بنیان حقوقی و مدیریتی استارتاپ ضروری هستند، میتوان گفت که قرارداد همبنیانگذاران از اهمیت و اولویتی دوچندان نسبت به بقیه انواع قراردادها برخودار است.
به این ترتیب، حیات استارتاپ و استمرار فعالیت و موفقیت آن تا حدود زیادی به قرارداد همبنیانگذاران وابسته است که در این مطلب قصد معرفی و ارئه نکاتی را در مورد این قرارداد داریم. به این صورت که ابتدا به تعریف قرارداد همبنیانگذاران و کاربرد و اهمیت آن میپردازیم؛ پس از آشنایی اولیه با قرارداد همبنیانگذاران، سوالاتی در خصوص آن به ترتیب زیر مطرح میشود که توجه به آنها ضروری است:
- قرارداد همبنیانگذاران شامل چه مفاد و ارکانی است؟
- نقشها و مسئولیتهای ذکر شده در قرارداد همبنیانگذاران شامل چه مواردی است؟
- بندهای مربوط به محرمانگی و عدم رقابت، شیوه تقسیم سهام، درآمدها و هزینهها و همچنین شیوه حل اختلاف در قرارداد همبنیانگذاران از چه اهمیتی برخوردار است؟
- در صورت خروج یکی از همبنیانگذاران چه مسائلی رخ میدهد؟
- انحلال و خاتمه قرارداد همبنیانگذاران چگونه رخ میدهد؟
در این مطلب، تلاش میکنیم تا به سوالات فوق پاسخ دهیم.
برای دریافت مشاوره دقیق همین الان وقت مشاوره رزرو کن
قرارداد همبنیانگذاران چیست؟
قرارداد همبنیانگذاران (Co-Founders Agreement) همانطور که از نامش پیداست، توافق و قراردادی است که میان بنیانگذاران (مالکان/موسسین اولیه) یک استارتاپ منعقد میشود و تعیینکننده نقشها، روابط و مناسبات میان آنها خواهد بود.
پس در قرارداد همبنیانگذاران وظایف، نقشها، مسئولیتها و همچنین میزان مشارکت و درصد مالکیت سهام و منافع هریک از بنیانگذاران مشخص میشود. به این ترتیب، قرارداد مذکور روشنکننده بسیاری از مسائل کلیدی کسبوکار از همان ابتدای مسیر و نقشه خود خواهد بود و جزء اسناد حیاتی و بنیادین یک استارتاپ محسوب میشود. از این قرارداد تحت عناوین توافقنامه یا تفاهمنامه همبنیانگذاران نیز یاد میشود.
در واقع قرارداد همبنیانگذاران مانند یک میزی است که موسسین استارتاپ پیش از شروع رابطه حرفهای خود همه چیز را روی آن قرار میدهند و با شفافیت و صراحت کامل، کسبوکار خود را برمبنای نقشها و مسئولیتهای خود آغاز میکنند.
کاربرد قرارداد همبنیانگذاران
در این بخش لازم است به کاربرد، اهمیت و در واقع، مزیت قرارداد همبنیانگذاران بپردازیم. همه مواردی که در این بخش توضیح میدهیم، نشاندهنده اهمیت و ضرورت انعقاد قرارداد همبنیانگذاران برای تمام استارتاپها است:
پایهگذاری صحیح روابط حرفهای و گروهی
جهت پایهگذاری و شکلگیری هرچه بهتر کسبوکاری نو به صورت گروهی، لازم است که روابط حرفهای و روحیات کار تیمی جایگزین روابط عادی، غیررسمی و دوستانه شوند؛ چراکه با صرف اتکاء به روابط دوستانه میان بنیانگذاران، بدون داشتن سندی مکتوب در خصوص روابط بین آنها موفقیت استارتاپ تضمین نخواهد داشت. بنابراین، قرارداد همبنیانگذاران به روابط میان افراد موسس چارچوبی قانونی و حرفهای میبخشد و باعث میشود که همه اعضاء تشکیلدهنده استارتاپ از همان ابتدا نسبت به اصول و چارچوب وظایف و تعهدات خود آگاه و پایبند باشند.
ایجاد توان پیشبینی برنامهریزی و آیندهنگری
قرارداد همبنیانگذاران سبب میشود که روابط میان بنیانگذاران استارتاپ، برمبنای داشتهها، تخصص، نقاط ضعف و قوت و تمایلات آنها پایهریزی شود. این قرارداد همانند یک نقشه راه، غالب چالشهای احتمالی در خصوص روابط موسسین را در طول مسیر استارتاپ پیشبینی میکند و نقش بسیار مهمی در آینده حیات کسبوکار دارد. به این ترتیب، از تبعات چنین قراردادی، ایجاد نظم در کار تیمی بنیانگذاران و توان برنامهریزی بلندمدت برای آینده استارتاپ خواهد بود.
تداوم حضور اعضای موسس
طبعا از اصلیترین داراییهای یک استارتاپ موفق، خود بنیانگذاران آن هستند. تداوم و حفظ گروه و تیمی که تشکیلدهندگان ساختار استارتاپ هستند نقش قابل توجهی در موفقیت و به ثمر نشستن ایده کسبوکار دارد. قرارداد همبنیانگذاران بهمثابه تضمینی برای حفظ این تداوم و هسته اولیه موسسین استارتاپ خواهد بود. بنابراین با وجود قرارداد مذکور، اعضاء موسس در وهله اول انگیزه باقیماندن در استارتاپ را خواهند داشت و در وهله بعد، در صورتیکه قصد خروج داشتهباشند نمیتوانند بدون علل موجه و پیشبینی نشده از استارتاپ خارج شده و تبعات منفی برای آن ایجاد کنند.
تعیین میزان مشارکت افراد
براساس تعریفی که از قرارداد همبنیانگذاران ارائه دادیم، میتوان گفت که هر عضو بر اساس نقش، تخصص و میزان مشارکتی که در استارتاپ دارد، سهم مشخصی را دریافت میکند. بنابراین در تفاهمنامه همبنیانگذاران میزان سهم هر فرد و عواملی که در افزایش یا کاهش این سهم اثرگذار است به دقت تعیین میشود و مشخص میشود که هرکس بر اساس چه معیاری، مستحق دریافت چه میزانی از سود خواهد بود. وجود این معیار عامل بسیار مهمی در حفظ روابط مطلوب میان موسسین و جلوگیری از بروز اختلاف میان آنها است که ما را متوجه مزیت دیگر قرارداد همبنیانگذاران که در ادامه گفتهایم، میکند.
پیشگیری از اختلافات احتمالی در آینده و پیشبینی در خصوص آنها
قرارداد همبنیانگذاران در وهله اول با روشن کردن و تبیین روابط حرفهای میان موسسین استارتاپ و نقش هر عضو، تا حد زیادی از بروز اختلافات احتمالی جلوگیری میکند؛ در ادامه، بر فرض ایجاد اختلاف نیز با مشخص کردن شیوههای حلوفصل آنها میان موسسین و تعیین مرجع صالح رسیدگی به این اختلافات، تا حد زیادی ریسک ایجاد دعاوی حقوقی پیچیده را که میتواند منجر به تضعیف و حتی انحلال و شکست پروژه شوند کاهش میدهد. در ادامه این مطلب، به توضیح بیشتر بند مربوط به حلوفصل اختلافات در قرارداد همبنیانگذاران خواهیم پرداخت.
حفظ اسرار تجاری
ایدهها و اسرار تجاری که استارتاپ بر آنها بنا میشود، عامل منحصر به فرد بودن و پیشرفت استارتاپ در آینده خواهند بود. طبعا بنیانگذاران از همان ابتدا تمایل به حفظ مالکیت فکری این ایدهها برای استارتاپ خود دارند. در این خصوص، ازجمله بندها مهم و کاربردی قرارداد همبنیانگذاران مربوط به حفظ این اسرار تجاری و حفاظت از آنها -خصوصا در مواردی که افراد از استارتاپ خارج میشوند- خواهد بود.
برای مشاهده مطالب بیشتر اینستاگرام مارا دنبال کنید:
مفاد قرارداد همبنیانگذاران
در این بخش به مفاد و ارکان مهمی اشاره میکنیم که در یک قرارداد استاندارد همبنیانگذاران باید قید شوند و بر سر آنها توافق شود.
مفاد اصلی قرارداد همبنیانگذاران شامل موارد زیر خواهد بود:
- مشخصات طرفین قرارداد یا همبنیانگذاران
- مشخصات موضوع پروژه، اوصاف و کیفیت آن
- تعیین دقیق نقشها، وظایف و مسئولیتهای هریک از بنیانگذاران
- تعیین شرایط، روشها و سازوکارهای تصمیمگیری
- حقوق و نصاب سهام هریک از بنیانگذاران
- شرایط اعطای سهام تشویقی و تخصیص تدریجی سهام (وستینگ)
- تعیین شرایط مربوط به سرمایهگذاری و سرمایهپذیری
- شروط محرمانگی، عدم رقابت و مالکیت معنوی
- تعیین شرایط ورود و خروج به استارتاپ
- شرطهای مربوط به عزل و استعفا موسسین و مدیران
- شیوه حلوفصل اختلافات میان بنیانگذاران و تعیین مرجع حل اختلاف
نکته قابل توجه آن است که برای تنظیم دقیق شروط قراردادی فوق، متناسب با شرایط اختصاصی استارتاپ، لازم است از مشاوره و راهنمایی وکلای متخصص در زمینه استارتاپها استفاده کنیم تا قرارداد همبنیانگذاران را به نحوی جامع و صحیح تنظیم کنیم.
در ادامه مطلب و ذیل عناوین بعدی، به توضیح بیشتری درخصوص مهمترین مفاد قرارداد همبنیانگذاران میپردازیم.
نقشها و مسئولیتها در قرارداد همبنیانگذاران
تعیین نقشها و توصیف دقیق طرفین توافق، از مهمترین قسمتهای قرارداد همبنیانگذاران است که افراد برمبنای آن، پروژه و کار تیمی خود را آغاز میکنند و مناسبات میان موسسین استارتاپ شکل میگیرد. در این قسمت به مهمترین این نقشها در قرارداد همبنیانگذاران اشاره کرده و توضیح مختصری از هرکدام خواهیم داد:
مدیر اجرایی (Chief Executive Officer / CEO)
مدیر اجرایی مسئول تعیین سیاستها و استراتژیهای کلی استارتاپ است. این شخص بر عملکردهای مختلف پروژه از جمله امور مالی، منابع انسانی (استخدام)، حقوقی، بازاریابی، عملیات فروش و فناوری نظارت کلی دارد. در واقع، تصمیمگیری نهایی در مورد امور استارتاپ برعهده مدیر اجرایی است.
مدیر عملیاتی (Chief Operating Officer / COO)
این شخص مسئول مدیریت و نظارت بر عملیات استارتاپ و تعیینکننده مسیر دستیابی آن به اهداف از پیش تعیینشده است. مدیر عملیاتی بر جزئیات فعالیتها نظارت دارد تا مطابق با اهداف استارتاپ انجام شوند. بنابراین سطح مدیریتی او نسبت به مدیر اجرایی، جزئیتر و موردیتر خواهد بود.
مدیر مالی (Chief Financial Officer / CFO)
تعیین بودجه و تشخیص روش هزینه منابع موجود و به صورت کلی ضمانت سلامت مالی استارتاپ، برعهده مدیر مالی است.
مدیر تکنولوژی (Chief Technology Officer / CTO)
همه استارتاپها با تکنولوژی و ابزارهای مربوط به آن سروکار دارند که مسئولیت نظارت بر امور تکنولوژی و بهروز رسانی (آپدیت) آنها برعهده مدیر تکنولوژی است.
مدیر بازاریابی (Chief Marketing Officer / CMO)
ثمره فعالیت هر استارتاپی تولید محصولات یا ارائه خدمات ویژهای خواهد بود. مسئولیت نظارت بر فرایند و امور مربوط به تولید، تبلیغ و فروش این محصولات و خدمات بر عهده مدیر بازاریابی (مدیر مارکتینگ) خواهد بود.
برای دریافت مشاوره دقیق همین الان وقت مشاوره رزرو کن
سرمایهها، درآمدها و هزینهها در قرارداد همبنیانگذاران
بندهای قرارداد همبنیانگذاران که مربوط به تعیینتکلیف در خصوص امور مالی استارتاپ هستند، از مهمترین قسمتهای این قرارداد بوده و تنظیم دقیق آنها میتواند تا حدود زیادی در موفقیت استارتاپ در آینده تاثیرگذار باشد. این مسئله که هریک از بنیانگذاران برمبنای میزان سرمایه، ایده، تخصص و نقش خود در سود و زیان کسبوکار سهیم باشد، بسیار تعیینکننده خواهد بود.
پس باید به نکات زیر توجه داشت:
الف) میزان سرمایه اولیهای که هریک از موسسین وارد استارتاپ و پروژه میکند باید دقیقا مشخص باشد. در ادامه فعالیت استارتاپ نیز هرگونه افزایش یا کاهش در سرمایههای متعلق به افراد باید مشخص بوده و به تایید کتبی سایر بنیانگذاران برسد. بنابراین، ایجاد تعادل در آوردهها و تقویم دقیق آنها نقشی اساسی در استمرار حیات اقتصادی استارتاپ دارد.
ب) همانطور که تاکید شد، سود هریک از بنیانگذاران تابعی از میزان تخصص، ایده اولیه و نقشی است که در قرارداد برای او تعیین شدهاست. بنابراین لزوما شیوه تقسیم سهام و میزان سود برای همه بنیانگذاران یکسان نخواهد بود و این مسئله به وضوح باید در قرارداد همبنیانگذاران ذکر شود.
ج) هزینهها و بودجهبندی آنها باید نزد تمام بنیانگذاران مشخص باشد و تایید شود. اگر هریک از افراد هزینهای را از درآمد شخصی خود برای استارتاپ انجام دادهاست، باید با ارائه گزارش آن، میزان هزینه پرداخت شده را از بودجه شرکت دریافت کند.
د) از جمله روشهایی که تاثیر زیادی در ایجاد انگیزه برای موسسین، باقی ماندن آنها در استارتاپ و حفظ شاکله تیمی کسبوکار دارد، “وستینگ سهام” است. توضیح تفصیلی واگذاری سهام یا وستنیگ را در دو مطلب پیشین این وبسایت، یعنی انواع قراردادهای استارتاپی و قرارداد واگذاری سهام استارتاپ توضیح دادهایم.
محرمانگی و عدم رقابت در قرارداد همبنیانگذاران
باید توجه داشت که شروط مربوط به محرمانگی (عدم افشاء) و عدم رقابت، علاوه بر اینکه یکی از بندهای مهم قرارداد همبنیانگذاران را تشکیل میدهند، این قابلیت را دارند که خود موضوع قرارداد مستقلی باشند؛ به این معنا که با هریک از اعضاء موسسین و یا افراد دیگری که بعدها وارد همکاری با استارتاپ میشوند، میتوان قرارداد محرمانگی یا قرارداد عدم افشاء منعقد کرد.
در نتیجه برای اطمینان بیشتر میتوان در موضوعات جزئیتر و خاص، قراردادهای مذکور را نیز مستقلا با بنیانگذاران و یا سایر افرادی که به هرنحوی با استارتاپ و اسرار تجاری آن آشنا میشوند منعقد نمود. اهمیت قراردادها یا شروط محرمانگی و عدم رقابت، در صورت خروج یکی از بنیانگذاران از استارتاپ نیز بسیار نمایان خواهد شد که در ادامه به این مسئله خواهیمپرداخت.
خروج یکی از بنیانگذاران از استارتاپ
در برخی موارد ممکن است شرایطی پیش آید که یکی از موسسین قصد خروج از پروژه و استارتاپ را داشته باشد. از جمله دلایل خروج یکی از بنیانگذاران میتواند موارد زیر باشد:
- راهاندازی کسبوکار مستقل و یا پیوستن به شرکت و استارتاپی دیگر
- عدم علاقه و یا توان ادامه همکاری
- بروز فورس ماژور
- اختلافنظر با سایر اعضا و یا عدم موافقت با سیاستهای استارتاپ در مراحل بعدی
قرارداد همبنیانگذاران و به تبع، سیاستهای استارتاپ در وهله اول باید طوری تنظیم شده باشد که تا حد ممکن از خروج هریک از بنیانگذاران جلوگیری کند و انگیزه آنها را برای باقی ماندن و ادامه همکاری حفظ کند؛ مثلا از جمله راهها برای حفظ چنین انگیزهای وستینگ سهام است که پیش از این اشاره کردیم.
با این حال، همچنان باید شرایط مربوط به خروج و راه حلهای آن در قرارداد همبنیانگذاران لحاظ شده باشد که تا حد امکان، خروج یکی از موسسین، آسیبی به فرایند کسبوکار وارد نکند؛ از جمله این راهحلها شامل موارد زیر است:
- لزوم اطلاعرسانی به سایر بنیانگذارن و سرمایهگذاران از چند مدت قبلتر؛
- تعیین مکانیزمهای جایگزینی و پذیرش عضو جدید؛
- انعقاد قرارداد عدم افشاء و عدم رقابت با شخص خارج شده؛
- تعیینتکلیف در خصوص مالکیتهای فکری متعلق به فرد خارج شده؛
- تعیینتکلیف در خصوص مالکیت سهام وی، شرایط انتقال آن و…
همه موارد فوق میتوانند تا حد ممکن از ایجاد اختلال در روند پیشرفت استارتاپ در صورت خروج یکی از بنیانگذاران جلوگیری کنند.
برای مشاهده مطالب بیشتر اینستاگرام مارا دنبال کنید:
انحلال و خاتمه قرارداد همبنیانگذاران
باید توجه داشت که با خروج یک یا چند نفر از بنیانگذاران، خدشهای به قرارداد همبنیانگذاران و مفاد آن وارد نمیشود و حتی تا زمانی که یکی از موسسین هم حضور داشتهباشد، استارتاپ پابرجا خواهد بود. انحلال قرارداد همبنیانگذاران غالبا در صورتی رخ میدهد که همه موسسین رای به انحلال استارتاپ بدهند یا هیچ یک از آنها در استارتاپ باقی نماند.
با این وجود، شرایط خاتمه و انحلال قرارداد همبنیانگذاران باید در خود این قرارداد پیشبینی شده باشد و در خصوص سهام و توزیع داراییهای باقیمانده استارتاپ و مسئولیتهای آن در صورت انحلال، توضیح دادهشود.
شیوه حل اختلاف در قرارداد همبنیانگذاران
یکی از بندهای مهم قرارداد همبنیانگذاران مربوط به حلوفصل اختلافات احتمالی است. بنیانگذاران در انتخاب مکانیزم حل اختلاف در قرارداد خود بین دو روش مخیر هستند:
الف) مراجعه به دادگاه صالح
به این صورت که همانند سایر دعاوی حقوقی، اختلافات پیش آمده میان همبنیانگذاران نیز از طریق تقدیم دادخواست در دادگاههای حقوقی مطرح شده و در وقت مشخصی مورد رسیدگی قرار خواهند گرفت. امروزه با توجه به زمانبر بودن پروسه رسیدگی به دعاوی در دادگاهها و هزینههای زیاد آن، موسسین استارتاپ روش دیگری را به عنوان مکانیزم حل اختلاف ترجیح میدهند که در ادامه اشاره میکنیم.
ب) مراجعه به داوری
در این روش، مطابق قرارداد، فرد یا افراد یا مرجعی مشخص(خارج از سیستم قضایی رسمی دولت) به عنوان داور تعیین میشوند. در این راستا داور، همانند یک قاضی، ادله طرفین اختلاف را مورد بررسی قرار داده و پس از آن رای خود را اعلام میکند.
مزایای داوری در سه مورد سرعت، تخصصی بودن رسیدگی و تحمیل هزینههای کمتر به استارتاپ خلاصه میشود. برای مطالعه بیشتر در مورد داوری و مزایای آن و به خصوص داوری آنلاین که بهعنوان یکی از مناسبترین روشهای حلوفصل اختلافات برای استارتاپها مطرح است، میتوانید به مطالب قبلی همین وبسایت مراجعه کنید.
برای دریافت مشاوره دقیق همین الان وقت مشاوره رزرو کن
آیا از نمونه قراردادهای آماده همبنیانگذاران استفاده کنیم؟
هنگام جستوجو در مورد قرارداد همبنیانگذاران و وارد کردن کلید واژه آن در فضای مجازی، با منابع و وبسایتهای متنوعی مواجه خواهیم شد که غالبا دارای انواع نمونه قراردادهای مربوط به حوزه استارتاپها از جمله قرارداد همبنیانگذاران هستند. مسئله مهم در این خصوص این است که آیا استفاده مستقیم از چنین نمونه قراردادهای از پیش تهیه شدهای، برای استارتاپها و کسبوکارهای نوپا مناسب است؟
نکته اساسی که باید به آن توجه کنیم این است که روابط و مناسبات موجود میان همبنیانگذاران هر استارتاپی منحصر به همان استارتاپ و فضای آن کسبوکار است؛ به این معنا که بسته به زمینه فعالیت استارتاپ و روابط موجود میان افراد همبنیانگذار، لازم است که شروط و قیود قراردادی با ماهیت ویژهای با توجه به کیفیت این روابط تنظیم شود و بر آنها حاکم باشد.
قراردادهای از پیش تهیه شده در وبسایتهای مذکور هرچند حاوی شروط نمونه و مفاد کلی که در این مطلب نیز ذکر کردیم هستند، اما نکته مهم این است که این شروط و مفاد نمونه باید توسط وکیل و مشاور حقوقی استارتاپ مربوط، به نوعی “شخصی سازی” شود و محتوای این مفاد متناسب با کیفیت فعالیت و جنس روابط میان همبنیانگذاران استارتاپ تنظیم و نوشته شود.
بنابراین، جهت تنظیم هرچه دقیقتر و مناسبتر قرارداد همبنیانگذاران برای استارتاپ خود، بهتر است که صرفا به نمونه قراردادهای آماده در فضای مجازی اکتفا نکرده و از مشورت وکلای متخصص در زمینه امور استارتاپها استفاده کنیم تا شروط قراردادی را مطابق با مناسبات موجود میان همینیانگذاران تنظیم کنند.
جمعبندی
در یک جمعبندی کلی میتوان گفت قرارداد همبنیانگذاران بهمثابه اساسنامه یک استارتاپ محسوب میشود که بنیان روبط میان موسسین استارتاپ را تنظیم و تا حدود زیادی حفظ این روابط در آینده را تضمین میکند. بنابراین میتوان ادعا کرد که میزان موفقیت یا شکست یک پروژه استارتاپی تا حدود زیادی به قوت یا ضعف آن در تنظیم قرارداد همبنیانگذاران وابسته است. به این ترتیب، عدم توجه و غفلت از تنظیم مناسب این قرارداد تحت نظر مشاورین حقوقی مناسب و متخصص، میتواند از جمله اشتباهات حقوقی بزرگ برای استارتاپها باشد.
همچنین برای آشنایی با دیگر انواع قراردادهای استارتاپی، تعریف مختصر و ارکان آنها میتوانید به مطالب قبلی این وبسایت مراجعه نمایید.
شایان توجه است که از جمله خدمات حقوقی که در این وبسایت ارائه میشود، نگارش قرارداد متناسب با شرایط استارتاپ و کسبوکار شما است. بنابراین اگر نیاز به انعقاد قرارداد همبنیانگذاران دارید، میتوانید در بخش”درخواست خدمات حقوقی” برای این مورد اقدام کرده و از مشورت و راهنمایی وکلای متخصص در حوزه استارتاپها و کسبوکارهای نوین بهرهمند شوید.
نویسنده: محمدحامد پاکیزهدل
2 پاسخ
مرسی
ممنون از همراهی شما