امروزه با پیشرفت دانش و فناوری، دارایی شرکت‌های تجاری و کسب‌وکارها محدود به اموال مادی و فیزیکی نیست؛ بلکه اموال فکری متنوعی وجود دارند که مهم‌ترین دارایی شرکت‌ها، استارتاپ‌ها و کسب‌وکارهای نوپا تلقی می‌شوند.

به این ترتیب، از نوع مالکیت بر چنین اموالی با عنوان «مالکیت فکری» یاد می‌شود.

از جمله مصادیق اموال فکری می‌توان به اختراعات، طرح‌های صنعتی، علامت(نشان) تجاری یا برند، کدهای نرم‌افزاری و… اشاره داشت که همگی واجد ارزش اقتصادی برای مالک آن‌ها هستند.

 در ادامه، مسائل حقوقیِ مربوط به مالکیت فکری و قراردادهای‌ آن، همچنان از حوزه‌های جدیدی است که آگاهی نسبت به جوانب مختلف آن برای صاحبان کسب‌وکارهای نوپا جهت راه‌اندازی و اداره بهتر امور خود، یک ضرورت است. 

حقوق مالکیت فکری و به تبع، انواع قراردادهای مالکیت فکری به صورت خاص، به دارنده یا خالق مالکیت فکری اجازه می‌دهد تا از حاصل کار و سرمایه‌گذاری خود که منجر به ایجاد یک ایده و نوآوری شده است به صورت اختصاصی استفاده کند و به سودآوری و تجارت بپردازد.

در نتیجه، از مهم‌ترین ابزارها جهت محافظت از حقوق مالکیت فکری و تمامی متعلقات آن، انواع قراردادهای مالکیت فکری است. تنظیم صحیح، دقیق و واضح این قراردادها، از مهم‌ترین عوامل موفقیت کسب‌وکارها و شرکت‌های تجاری از ابتدا و میانه مسیر آن‌ها است؛ به همین جهت، بهتر است

تنظیم و انعقاد انواع قراردادهای مالکیت فکری، زیر نظر یک وکیل و مشاور حقوقی متخصص در زمینه حقوق مالکیت فکری و قراردادهای آن و آشنا نسبت به فضای کسب‌وکارها انجام شود.

هدف این مطلب، آشنایی اجمالی شما با انواع قرارداد‌های مالکیت فکری است. در واقع، در این مطلب به این سوالات پاسخ می‌دهیم که انواع قراردادهای مالکیت فکری و مورد نیاز کسب‌وکارها شامل چه قراردادهایی است؟ هرکدام از این قراردادها به چه معنا هستند و چه کاربردی دارند؟

1- قرارداد فرانشیز(Franchise Agreement)

شرکت یا استارتاپی را تصور کنید که دارای یک نشان (یا علامت) تجاریِ ثبت شده و مشهور است و با ایده‌ها، مدل کسب‌وکار و شیوه‌های منحصربه‌فرد خود به موفقیت و اعتبار فراوانی در عرصه تجارت رسیده است.

به دلایل مختلفی ممکن است این شرکت بخواهد که با حفظ مالکیت بر حقوق معنوی، امتیازات و مدل اختصاصی کسب‌وکار خود، حق راه اندازی یک تجارت، ارائه خدمات، فروش، یا توزیع محصولات خود را به شرکت دیگری واگذار کند. این امکان از طریق قرارداد فرانشیز محقق می‌شود.

بنابراین، فرانشیز، قراردادی است که به‌موجب آن فرانشیز‌دهنده (یعنی مالک نشان تجاری)، امتیازات انحصاری کسب‌وکار خود را برای مدت معین و در قبال هزینه مشخصی به فرانشیز‌گیرنده (یعنی متقاضی تجارت، تحت شهرت تجاری مالک) اعطا می‌کند.

در این قرارداد، فرانشیزگیرنده متعهد می‌شود که از دانش فنی و تجربی به‌دست آمده توسط فرانشیزدهنده استفاده کند و از مدل کسب‌وکار و دستورالعمل‌های آن تبعیت کند؛ پس نکته محوری در قرارداد فرانشیز، انتقال و گسترش مدلِ کسب‌وکار است. به عبارت دیگر، همزمان با حق استفاده از نشان تجاری، فرانشیزگیرنده می‌پذیرد تا ترتیبات مربوط به ضوابط تولید محصولات و خدمات و همچنین ساختار مدیریتی فرانشیزدهنده را نیز رعایت کند.

مثال واقعی در این مورد، شرکت سوئدی و چندملیتیِ ایکه‌آ(IKEA) است که در زمینه طراحی و فروش لوازم خانگی در سراسر جهان فعالیت می‌کند.

فعالیت در چنین سطح گسترده‌ای برای این شرکت از طریق انعقاد قرارداد فرانشیز محقق شده است؛ به این ترتیب که به‌موجب این قرارداد، شرکت IKEA به فرانشیزگیرنده، حق بهره‌برداری از امتیازات تجاری خود را مطابق روش‌های اختصاصی خود و تحت نام تجاریِ IKEA می‌دهد.

در نتیجه، فرانشیزگیرنده‌های IKEA به علائم تجاری این شرکت دسترسی پیدا می‌کنند و مجاز به بازاریابی و فروش طیف محصولات آن و راه‌اندازی فروشگاه‌های IKEA خواهند بود.

در این قرارداد فرانشیز، شیوه‌ی اداره، مدیریت و ضوابط کیفیت تولید محصولات، همگی به دقت درج شده و فرانشیزگیرنده بایستی در قالب و حدود ضوابط تعیین شده از سوی شرکت IKEA فعالیت کند.

با توجه به مثال فوق، به صورت خلاصه، مزیت قرارداد فرانشیز برای طرفین به ترتیب زیر است:

الف) توسعه و گسترش شبکه‌ کسب‌وکارِ صاحب نشان تجاری، با صرف حداقل هزینه ممکن (اعم از مالی و غیرمالی)؛ از این طریق، شبکه‌ای از کسب‌وکار با هویت مشترک در حوزه جغرافیایی وسیعی می‌تواند ایجاد شود و صاحب علامت تجاری، کسب‌وکار خود را در سراسر یک کشور یا همانطور که در مثال فوق دیدیم، در سطحی جهانی گسترش دهد.

ب) بهره‌برداری و استفاده‌ی فرانشیزگیرنده از شهرت و نشان تجاری فرانشیزدهنده؛ این مورد باعث می‌شود فرانشیزگیرنده در حداقل زمان ممکن و با صرف حداقل هزینه، بازار و رونق مناسب خود را به‌دست بیاورد. در واقع، هزینه‌های مربوط به ایده‌پردازی، رسیدن به شیوه‌های تولیدی-مدیریتی،  تبلیغات و بازاریابی را پیش از این فرانشیزدهنده پرداخته است.

برای آشنایی بیشتر و اطلاع از انواع قراردادهای فرانشیز (فرانشیز تولیدی، توزیعی و خدماتی) و شروط مهم این قرارداد می‌توانید مقاله « قرارداد فرانشیز » را مطالعه کنید.

2- قرارداد لیسانس (اجازه بهره برداری/ Licensing Agreement)

قرارداد لیسانس وقتی لازم می‌شود که فرد یا شرکتی قصد دادن اجازه (مجوز) استفاده از حقوق مالکیت فکری متعلق به خود را به شخص حقیقی یا حقوقی دیگری دارد. طرفین این قرارداد شامل لیسانس‌دهنده (صاحب حق مالکیت فکری) و لیسانس‌گیرنده(فرد یا شرکت متقاضی) خواهند بود.

نکته مهم قرارداد لیسانس، حفظ حقوق مالکانه‌ی دارنده اولیه آن است. بنابراین، صرفا «اجازه» استفاده، بهره‌برداری و یا انتفاع تجاری به لیسانس‌گیرنده اعطا می‌شود؛ این اجازه، دارای ضوابط، شروط و محدوده زمانی مشخصی در قرارداد خواهد بود.

به عنوان مثال، یک استارتاپ جهت توسعه کسب‌وکار خود، نیاز به اجازه استفاده از نرم افزاری را دارد که متعلق به شرکت دیگری است؛ این مجوز را از طریق تنظیم قرارداد لیسانس با این شرکت دریافت می‌کند.

گاهی ممکن است یک استارتاپ به دلیل نداشتن امکانات مالی و فنی، امکان تجاری سازی اختراع ثبت شده خود را نداشته باشد. قرارداد لیسانس می‌تواند در چنین موردی به کمک استارتاپ آمده تا مجوز تجاری سازی و بهره‌برداری از این اختراع را به شخص حقیقی یا حقوقی دیگری واگذار کند.

مهمترین بخش هایی که در قرارداد لیسانس باید مشخص باشند عبارتند از:

1. انحصاری یا غیرانحصاری بودنِ لیسانس،
2. محدوده‌ جغرافیایی لیسانس،
3. نحوه پرداخت حقوق مالکانه به لیسانس‌دهنده،
4. قابلیت لیسانس مجدد به شخص ثالث،
5. شرط عدم رقابت،
6. شرط عدم افشا،
7. تعیین تکلیف در مورد تصاحب شرکت لیسانس‌گیرنده یا ورشکستگی وی،
8. درج شرط داوری در قرارداد،

توضیح بخش های فوق و جزئیات بیشتر را در مقاله قرارداد لیسانس مطالعه کنید.

همچنین با توجه به تخصصی بودن و حساسیت بالای دو قرارداد فرانشیز و لیسانس، توصیه می‌شود در تنظیم و انعقاد آن‌ها حتما از مشاوره وکلای متخصص در زمینه حقوق مالکیت فکری استفاده کنید.

3- قرارداد انتقال فناوری/ دانش فنی (Technology Transfer Agreement)

تکنولوژی یا دانش فنی در حوزه اموال فکری محسوب می‌شوند و صاحبان دانش فنی می­‌توانند از طرق مختلف قانونی، نسبت به واگذاری تمام یا بخشی از حقوق خود در این خصوص به غیر اقدام کنند. در این مورد قرارداد انتقال تکنولوژی یا دانش فنی کاربرد دارد. 

افراد و شرکت‌هایی که می‌خواهند فناوری را برای هدفی خاص به طرف دیگری منتقل کنند، معمولاً به این نوع قرارداد روی می‌آورند. در این قرارداد ماهیت مجوز انتقال دانش فنی و همچنین بازه زمانی استفاده از آن باید مشخص شود. 

به عنوان مثال، بسیاری از دانشگاه‌ها فناوری توسعه‌یافته و دانش فنی را که به آن دست یافته اند، جهت تجاری‌سازی، ثبت و سودآوری در اختیار شرکت‌های دانش‌بنیان و استارتاپ‌ها قرار می‌دهند. برای این کار نیاز به انعقاد قرارداد انتقال دانش فنی دارند.

نکته مهم آنکه، قراردادهای انتقال دانش فنی ممکن است در قالب قراردادهای لیسانس گنجانده شود و یا اینکه عام‌تر از آن، بصورت مستقل بوده و موضوع مجوز (لیسانس)، تنها بخشی از آن را تشکیل دهد.

4- قراردادهای واگذاری یا فروش حقوق مالکیت فکری(Intellectual Property Assignment Agreements)

ممکن است دارنده یک حق مالکیت فکری (اعم از اختراع ثبت شده، طرح صنعتی یا علامت تجاری یا نرم‌افزار) قصد انتقال و فروش آن را داشته باشد. به این ترتیب کلیه حقوق انحصاری متعلق به اموال فکری مذکور به موجب قرارداد فروش حقوق مالکیت فکری، به شخص حقیقی یا حقوقی دیگری منتقل می‌شود. 

به عنوان مثال، دارنده یک علامت تجاری ممکن است به دلایل مختلف قصد ادامه کسب‌وکار خود را نداشته باشد و بخواهد علامت خود را به شرکت دیگری منتقل کند. این امر از طریق قرارداد انتقال علامت تجاری محقق می‌شود.

5- قرارداد محرمانگی یا عدم افشا (Non-Disclosure Agreement/ NDA)

اموال فکری، معنوی و اسرار تجاری، دارایی اصلی و محوری بسیاری از شرکت‌ها محسوب شده و عامل رشد، منحصربه‌فرد بودن و پویایی آن‌ها هستند. مواردی همچون: علامت تجاری، طرح‌های صنعتی، فناوری‌ها یا کدها، ایده‌ها و اختراعات ثبت شده و اطلاعات علمی و فنی مربوط به کسب‌وکار.

از رایج‌ترین قراردادها جهت حفاظت از این اسرار تجاری که واجد ارزش اقتصادی هستند، قرارداد محرمانگی یا عدم افشا اطلاعات محرمانه است. 

به موجب این قرارداد، شخص یا شرکتی که از طرق مختلف وارد همکاری و ارتباط با صاحب اسرار تجاری شده و نسبت به آن‌ها اطلاع پیدا کرده است، متعهد به رازداری نسبت به این اطلاعات و عدم افشاء آن‌ها نزد شرکت‌های دیگر می‌شود. 

به عنوان مثال، شخصی که برای سرمایه‌گذاری در یک استارتاپ اقدام می‌کند، به‌تبع آن، نسبت به ایده‌ها و اطلاعات تجاری این شرکت آگاهی می یابد. این فرد، به موجب یک شرط در قرارداد سرمایه‌گذاری و یا قراردادی مستقل، متعهد به عدم افشاء این اطلاعات نزد رقبای تجاری و استارتاپ‌های دیگر می‌شود.

درباره جزییات این قرارداد مقاله قرارداد عدم افشاء (NDA) را مطالعه نمایید.

6- قرارداد عدم رقابت (Non-Compete Agreement)

از دیگر قراردادهای بسیار مهم جهت حفاظت و جلوگیری از سوءاستفاده از ایده‌ها، اطلاعات و اسرار تجاری، قرارداد عدم رقابت است. 

به موجب این قرارداد، فردی که به طرق مختلف با شرکت یا استارتاپی مرتبط شده و نسبت به ایده‌ها،  اسرار تجاری و در کل، مزیت‌های منحصربه‌فرد و رقابتی آن شرکت آگاهی پیدا کرده است، متعهد می‌شود که از این اطلاعات و ایده‌ها برای مدت معین و در محدوده مکانی معینی پس از همکاری، جهت رقابت با شرکت طرف قرارداد استفاده نکند.

به عبارت ساده‌تر، تنظیم قرارداد عدم رقابت، مانع از این می‌شود که همکار سابق یک شرکت، با استفاده از اسرار تجاری آن، اقدام به راه‌اندازی کسب‌وکاری دیگر کرده و با شرکت قبلی خود به رقابت بپردازد و یا اینکه همکاری با شرکتِ رقیب را – در مدت و محدوده مکانی مشخص شده- بپذیرد.

برای مثال، طراح سایتی را تصور کنید که برای یک استارتاپ نوپا، سایت اینترنتی را جهت فروش محصولات ایجاد کرده است. به موجب قرارداد عدم رقابت، این فرد متعهد می‌شود که شبیه همان سایت را در مدت و محدوده جغرافیایی معینی برای استارتاپ دیگری طراحی نکند. چرا که این امر سبب ایجاد رقابت و فعالیت مشابه برای دو استارتاپ می‌شود.

در خصوص دو قرارداد عدم رقابت و محرمانگی ذکر دو نکته مهم، مفید به‌نظر می‌رسد:

الف) امکان درج این دو مورد به‌عنوان یک شرط در سایر قرادادها نیز فراهم است. مثلا در قرارداد سرمایه‌گذاری یا قراردادهای‌کار نیز می‌توان به ترتیب با سرمایه‌گذار یا فرد به کارگرفته شده، شرط عدم رقابت و یا عدم افشاء را درج کرد. تشخیص این که در چه مواردی نیاز به انعقاد قرارداد مستقل در این زمینه باشد، با مشاور حقوقیِ متخصص در امور مالکیت فکری و استارتاپ‌ها است.

ب) دو قرارداد محرمانگی و عدم رقابت جزء اساسی‌ترین و پرکاربردترین قراردادها برای استارتاپ‌ها و کسب‌وکارهای نوپا هستند. در نتیجه، در مباحث مربوط به انواع قراردادهای استارتاپی حتما باید به این دو قرارداد توجه داشت.

درنتیجه، برای تنظیم دو قرارداد فوق حتما از مشاوره وکلایی استفاده کنید که در هردو زمینه مالکیت فکری و امور حقوقی استارتاپ‌ها صاحب تخصص و تجربه باشند.

7- قرارداد بيمه مالکيت فکري

بیمه مالکیت فکری قراردادی است که خطرات وارده به دارایی‌های فکری را که موجب ورود خسارت به دارندگان و بهره‌برداران آن‌ها یا اشخاص ثالث می‌شود تحت پوشش قرار داده و خسارات وارده را جبران می‌کند.

8- قرارداد ثبت اختراع

این قرارداد وقتی لازم می‌شود که صاحب ایده و مخترع اثری، قصد ثبت آن را در مراجع ذیصلاح دارد؛ اما به تنهایی قادر و یا مایل به انجام این امر نیست. 

به این ترتیب، قرارداد ثبت اختراع به‌عنوان یکی از انواع قراردادهای پیمان‌کاری میان مخترع و شرکت عهده‌دارد ثبت آن(پیمان‌کار) منعقد می‌شود.

جمع‌بندی

همانطور که در ابتدای این مطلب نیز بیان شد، حوزه حقوق مالکیت فکری و قراردادهای مربوط به آن، از حوزه‌های جدید، تخصصی و پرکاربردی است که اهمیت آن روز به روز برای شرکت‌های تجاری و کسب‌وکارها افزایش میابد؛ تنظیم درست و آگاهانه قراردادهای مالکیت فکری، می‌تواند اسباب موفقیت و توسعه کسب‌وکارها را فراهم کند.

از سوی دیگر، عدم حفاظت مناسب از مالکیت فکری و بی‌توجهی به انواع قراردادهای مربوط به این حوزه می‌تواند اسباب شکست و از بین رفتن تدریجی یک شرکت را فراهم کند. تنظیم دقیق این قراردادها به‌منزله پیش‌گیری اساسی از بسیاری دعاوی حقوقی و مشکلات احتمالی آینده برای کسب‌وکار شما خواهد بود.

در این راستا، مشاوران حقوقی متخصص در زمینه حقوق مالکیت فکری با دید همه‌جانبه، دانش تخصصی و تجربه‌ای که از فضای کسب‌وکارها به دست آورده‌اند شما را در تنظیم و نوشتن هرچه صحیح‌تر و دقیق‌تر این دست از قراردادها راهنمایی خواهند کرد.

نویسنده: محمد‌‌حامد پاکیزه‌دل